|
Институт продажи предприятия как имущественного комплекса является новым по сравнению с ГК 1964. Однако в целом российскому праву он давно известен, хотя, быть может, в несколько ином виде, нежели сформулирован в новом ГК. Продажа предприятий широко применялась в старой предпринимательской практике, скромнее - в годы НЭПа. Возможность продажи предприятия в целом прямо упоминается в ГК 1922 (см. ст. 22 и приложение к ней). В последние годы, еще до введения в действие нового ГК, продажа государственных и муниципальных предприятий (по конкурсу или аукциону) использовалась как один из способов приватизации.
Свой бизнес - это свой выбор
Убедитесь в том, что это то, что Вам нужно. Если Вы покупаете предприятие и планируете заниматься коммерческой деятельностью самостоятельно, то первое, что необходимо - это понимание того, что Вы действительно хотите этим заниматься. Очень часто предприятия идут на продажу потому, что собственник, являющийся одновременно и менеджером, не хочет больше заниматься этим видом деятельности. Профессор МГУ вряд ли сможет успешно работать директором булочной, но зато в сфере консалтинга успех ему обеспечен, при условии, что он (она) правильно выберет рыночную нишу своей консалтинговой компании.
Не всегда нужно следовать советам друзей и знакомых . Бизнес - это всегда творческий процесс, поэтому нужно, чтобы деятельность соответствовала Вашему представлению о себе.
Преимущества покупки
Покупка уже функционирующего предприятия всегда проще, чем организация нового, даже если Вы покупаете его с долгами.
Во-первых, работающее предприятие продолжает обеспечивать какие-то денежные потоки, поэтому Вам остается только оптимизировать их (например, снизив издержки) или увеличить их (увеличив продажи).
Во-вторых, он имеет клиентскую базу, а увеличивать количество клиентов всегда проще, чем начинать все с нуля.
В-третьих, уже работающее предприятие имеет товарные запасы. И наконец существующее предприятие имеет больше возможностей для привлечения дополнительного финансирования, чем новая компания.
Иногда Вы можете столкнуться с ситуацией, когда в базе данных или на рынке вообще нет предприятий в интересующей Вас сфере деятельности или регионе. В таком случае, может быть, лучше обратить внимание на предприятия, работающие в других областях. Покупать нужно тогда, когда все продают, а продавать тогда, когда все покупают. Ажиотаж при покупке или продаже вреден - собственно на этом основаны все теории технического анализа.
Существующее предприятие всегда имеет какую-то стоимость - по крайней мере нематериальных активов. Нематериальные активы позволяют компании получать прибыль, превышающую среднюю норму прибыли в отрасли или регионе. Нематериальные активы иногда превышают стоимость материальных активов (оборудования, помещений, запасов сырья и т.д.).
Ну вот Вы определились и готовы сделать покупку. Теперь необходимо правильно оценить стоимость выбранной Вами компании.
Цена
Оценка стоимости компании является одним из наиболее сложных вопросов. Существует два вида цены - внутренняя цена и рыночная. Внутренняя цена - это стоимость компании, которая равна стоимости будущих денежных потоков (подробнее см. Оценка стоимости предприятий). Рыночная цена определяется ситуацией на рынке и может быть как выше, так и ниже внутренней стоимости. В настоящее время в связи со снижением ликвидности практически во всех сегментах рынка стоимость многих предприятий превышает их рыночную цену. Капитализация всех российских компаний, акции которых обращаются на рынке, меньше стоимости одной крупной транснациональной компании в несколько раз, а величина активов любого из 20 крупнейших банков мира больше стоимости российских компаний в 10-20 раз.
Стоимость акций может снизиться или повыситься в следствие рыночной конъюнктуры. Поэтому если Вы покупаете контрольный пакет предприятия, то его стоимость будет определяться тем, насколько успешной будет Ваша деятельность. Если Вам удастся сделать предприятие прибыльным, то Вы сможете получить выгоду от его продажи даже в том случае, если больше не захотите заниматься предпринимательской деятельностью. Далеко не все инвесторы покупают предприятия или акции для того, чтобы заниматься самостоятельной деятельностью. Акции покупают, когда они дешевые с тем, чтобы продать, когда на них вырастет цена. То же самое делают и с недвижимостью, и с отдельными предприятиями - их покупают, повышают рыночную цену или ждут, когда она вырастет, а затем очень часто продают.
Финансирование покупки
Возможности для финансирования собственного предприятия ограничены. Размещение акций на рынке нецелесообразно с точки зрения затрат. Более вероятно получение кредита в банке, особенно, если Вы попытаетесь получить его по программе какой-либо международной организации (например, ТАСИС) или международного банка (Европейского Банка Реконструкции и Развития). Существуют и специальные международные фонды, работающие в регионах.
Всегда можно привлечь знакомых и друзей для инвестирования денег в Ваше предприятие. Тогда лучше организовать товарищество с тем, чтобы каждый отвечал за обязательства других. В части первой Гражданского Кодекса перечислены все виды организационных структур, которые позволяют заниматься коммерческой деятельностью. Товарищество может возложить на одного из его членов неограниченную ответственность, ответственность остальных участников будет ограничена суммой их взноса.
Франчайзинг является формой организации коммерческой деятельности, при которой владелец предприятия покупает право на пользование торговой маркой какой-либо компании. Часто крупные иностранные компании, работающие в России, предоставляют возможность работать по схеме франчайзинга, кредитуя Вас. Единственным условием становится заключение эксклюзивного договора - Вы обязаны будете работать под торговой маркой компании, закупая у нее продукцию или получая ее на реализацию.
Проектное финансирование
Проектное финансирование является очень перспективной формой финансирования коммерческой деятельности. Под ним понимают образование нового предприятия, подконтрольного банку, который выделяет средства. Заявка на проектное финансирование принимается к рассмотрению только в том случае, если один из участников вносит минимум 20% капитала. Естественно, чем выше доля финансирования со стороны финансового учреждения, тем большая доля в уставном капитале предприятия оказывается ему подконтрольной.
Покупка с леверажем
Покупка компаний может осуществляться за счет заемных средств. Собственно, рынок долговых обязательств мелких компаний являлся достаточно развитым в США, где менеджеры, привлекая средства институциональных и частных инвесторов, выкупали предприятие. Результатом этого была высокая доля долговых обязательств на балансе предприятий, многие из которых оказались не в состоянии платить по ним.
Чаще всего менеджеры, контролирующие 10-20% компании, берут кредит или размещают ценные бумаги на стоимость оставшихся 80-90% акций. Результатом этого становится изменение структуры капитала компании и рост точки безубыточности (т.е. точки на графике, где продажи равны издержкам - величина постоянных издержек растет из-за роста стоимости обслуживания долга). Возможности развития этого сегмента рынка в России представляются ограниченными, однако сама схема периодически возникает в новых сделках. Представление о том, что российские банки вообще не финансируют сделки с леверажем ошибочно. В качестве примера можно привести финансирование покупки Роснефти с участием средств СБС-Агро.
Продажа предприятия
Если собственник продает свое предприятие, это не всегда означает, что предприятие безнадежно. Многие продают предприятия по состоянию здоровья, из-за нежелания минимизировать риски или при эмиграции из данной местности или страны. Кстати, многие развитые страны охотно дают вид на жительство тем, кто заниматься коммерческой деятельностью в России. К таким странам, в частности, относится Канада. Те, кто начинает собственное предприятие, часто думают, что оно станет делом их жизни по крайней мере на несколько лет. Однако уже через год 80% всех предпринимателей начинают думать о продаже компании, которой они владеют.
Вы продаете не предприятие, а свою мечту
Те, кто владеют собственным предприятием, являются собственниками не компании, а скорее своей мечты. Если уж Вы решили расстаться со своей мечтой, постарайтесь по крайней мере получить за нее максимальную цену.
Позиционирование предприятия для продажи
Нужно начинать этим заниматься с самого первого дня покупки или основания вашего предприятия. Для того, чтобы создать предприятие, которое бы имело ценность в глазах покупателя, нужно вести учет всех сделок, финансовых показателей, лицензий, материальных ценностей и т.д.
Определение стоимости продаваемой компании
Поскольку цена всегда определяется рынком, брокеры, которые занимаются продажей предприятий, дают наиболее квалифицированную оценку стоимости компании. Очень часто профессиональный оценщик определяет стоимость компании неправильно, поскольку он не занимается продажей предприятия.
Последнее может иметь высокую или низкую стоимость, однако ситуация на рынке может изменить цену продажи в любую сторону. Для того, чтобы определить стоимость компании, необходимо попытаться ее продать.
Продолжайте управлять компанией
Часто владелец предприятия, решивший продать его, начинает уделять меньше внимания текущему положению дел в компании. Однако для того, чтобы максимизировать стоимость предприятия, необходимо заниматься его управлением наиболее тщательно именно в период продажи. В противном случае стоимость предприятия может снизиться.
Конфиденциальность
Если Вы решили продать свое предприятие, то соблюдайте конфиденциальность. Ситуацией могут воспользоваться Ваши конкуренты, кто-то из сотрудников может поменять место работы, поставщики могут изменить отношение к Вашему предприятию, это может отразиться на стоимости Вашей компании. Лучше действовать через посредников, которые не заинтересованы распространять информацию и смогут обеспечить более высокую цену продажи.
Здесь необходимо соблюсти золотую середину - дать достаточное количество информации, чтобы Ваше предприятие заинтересовало кого-то, но недостаточное для того, чтобы его можно было каким-то образом идентифицировать. Для уникального в своем роде предприятия (по роду занятий или географическому расположению), лучше давать обобщенные данные в анкету, которая заполняется при продаже компании через брокера.
Зачем же нужен брокер? Вы не сможете продать предприятие, если об этом никто не будет знать.
Непрозрачность рынка
Одной из главных проблем, с которой сталкиваются те, кто покупает или продает предприятия - это неэффективность рынка. Напомним, неэффективность определяется непрозрачностью рынка, т.е. цены не полностью соответствуют действительной стоимости данного предприятия. На самом деле абсолютно эффективных рынков не бывает, но купля/продажа предприятий, как правило, требует вмешательства посредников с тем, чтобы последний мог произвести оценку предприятия и гарантировать чистоту сделки.
Рынок предприятий неликвиден
В США существует около 10 миллионов предприятий, из которых подавляющее большинство - это предприятия малого и среднего бизнеса. В России общее количество зарегистрированных предприятий меньше приблизительно в десять раз. Но даже в Соединенных Штатах рынок предприятий неликвиден. В первую очередь последнее обстоятельство связано с тем, что продаваемая собственность нестандартизирована. Действительно, если Вы продаете или покупаете акции крупного предприятия, ясно, какова приблизительная стоимость акций. Если Вы продаете целое предприятие, то имейте в виду, что процесс продажи продолжается обычно несколько недель или месяцев.
Попробуйте сами
Прежде, чем обращаться к услугам того, кто занимается продажей предприятия профессионально, попробуйте сделать это сами. Это может у Вас получиться лучше, чем у брокера. Тем не менее, если Вы все-таки решили продать или купить предприятие, поместить информацию в базу данных будет нелишним - у Вас просто появляются дополнительные возможности.
Посредники
Зарубежный опыт
В США и Европе значительная часть компаний продается через посредников. Емкость этого сегмента рынка можно оценить только приблизительно - можно предположить, что в среднем в год в США продается несколько десятков тысяч предприятий, в том числе 20-30 тысяч через посредников. Услуги брокеров в США оцениваются в 10-12% от суммы сделки, что в целом соответствует сумме комиссионных, которые берут риэлторские фирмы. Возможно, 10-12% - это и большая сумма, но консалтинговые компании попросят еще больше, поскольку цена на их услуги в большей степени определяется количеством потраченных на проект человеко-часов, а не суммой сделки. Оценка стоимости компании, ее позиционирование на рынке для продажи и структурирование сделки обычно обходятся в $30,000-40,000, и эта сумма мало зависит от стоимости продаваемого предприятия, поскольку продавец оплачивает определенное количество часов, отработанных сотрудниками консалтинговой компании. Поэтому рыночная ниша, которую занимают бизнес-брокеры, не является полем для деятельности других финансовых посредников.
За полученные комиссионные брокеры должны максимизировать стоимость продаваемого предприятия, однако при этом следует иметь в виду, что цену они повышают от цены на рынке, а не от цены, за которую Вы хотите продать предприятие. Оценка стоимости предприятие, работа любых других специалистов, которые участвуют в сделке, не входит в брокерскую комиссию. Задача брокера - это свести продавца с покупателем, обеспечив юридическую чистоту сделки и сделать ее выгодной и для продавца, и для покупателя.
Первые брокеры, занимавшиеся покупкой/продажей предприятий появились около 300 лет назад в Англии, а наибольшее развитие эта сфера профессиональной деятельности получила в послевоенный период в США.
Услуги, которые предоставляют посредники
Брокер - это лучшая возможность из тех худших, которые Вы имеете.
Брокеры, занимающиеся покупкой/продажей предприятий, обеспечивают закрытость сделки, т.к. распространение информации носит целевой характер. Брокеры имеют больше каналов распространения информации, поэтому их усилия в области маркетинга и продаж более эффективны. Как правило, брокер лучше позиционирует продаваемое предприятие. Посредник обычно имеет больше возможностей для структурирования сделки и обеспечения ее юридического сопровождения.
Брокер обязательно предложит Вам на выбор услуги нескольких адвокатов, частных охранных агентств, услуги нескольких оценщиков, консалтинговых компаний и т.д. Конечно, за услуги брокера приходится платить комиссионные, однако их сумма не очень велика, а выгоды, которые Вы получите, будут выше, чем Ваши издержки. Брокер предложит Вам несколько предприятий, если Вы покупатель, а если Вы продаете - несколько потенциальных покупателей. Цена предприятия в ходе продажи может возрасти, но даже если это не так, Вы точно будете знать, что не прогадали, купив или продав ту или иную компанию.
Консалтинг и аудит
Price Waterhouse и Coopers&Lybrand - 9676000
Arthur Andersen - 2625077
Ernst&Young - 7059292
Deloitte& Touche - 9562722
Юникон - 3195690
Юристы
Межрегиональная Коллегия Помощи Предпринимателям и Гражданам Юридическая Консультация № 7 (Консул) - 1357520
Юридическая Консультация № 35 (Treaty Partners) - 2903450
Гильдия Российских Адвокатов - 2121527
Clifford Chance - 2585050
Союз Юристов г. Москвы - 9177537
Выгоды продавца
Продавец предприятия имеет больше возможностей для того, чтобы продолжать заниматься управлением предприятия в период продажи. К тому же разделение ролей правильно с точки зрения маркетинга ("плохой полицейский, хороший полицейский"). У покупателя не складывается впечатления, что Вы хотите любой ценой продать предприятие - это за Вас хочет сделать посредник, а Вы просто рассматриваете возможность продать свою собственность, т.е. имеете более выигрышную позицию при проведении переговоров.
Брокер обеспечит конкуренцию между покупателями, что даст Вам возможность получить более высокую цену при продаже.
Выгоды покупателя
Покупатель не ограничен поиском по определенным отраслям и имеет большие возможности для выбора. Кроме того, посредник обычно предлагает для покупки то предприятие, с которым он уже работал и которое досконально знает, поэтому вероятность того, что Вы получите неправильную информацию для оценки стоимости компании становится минимальной.
|
