|
Вы хотите купить или продать действующий бизнес? Учтите накопленный на этом рынке опыт.
Наш корреспондент беседует с президентом Консалтинговой группы "Квалитет" Александром Дунаевским.
Рынок есть, его не может не быть
- Александр Аркадьевич, насколько, на ваш взгляд, распространена практика купли-продажи действующих предприятий?
- Сегодня количество сделок с действующими предприятиями в Петербурге намного меньше, чем в Москве, и гораздо меньше, чем в странах с развитой рыночной экономикой. Однако ситуация постепенно меняется. Если год-полтора назад случаи обращения к консультантам, специализирующимся на купле-продаже готового бизнеса, были крайне редки, то сейчас это ежедневная ситуация. Стоимость сделок совершаемых на этом рынке, составляет от нескольких тысяч до нескольких миллионов долларов. То есть здесь есть и малый, и средний, и достаточно крупный бизнес.
Потенциальные клиенты рынка готового бизнеса - продавцы и покупатели действующих фирм - может быть, еще не до конца разобрались в том, как он работает, как следует себя вести при необходимости купить или продать бизнес. Они не всегда понимают, с какими вопросами нужно обращаться к консультанту и зачастую путают его с посредником на рынке недвижимости. Тем не менее этот рынок формируется и тому есть объективные причины.
Почему продаете?
- Что же все-таки заставляет людей, вложивших в свой бизнес массу усилий и средств, продавать его?
- Сразу необходимо отметить, что сделки совершаются как с вполне с успешными бизнесами, так и проблемными.
Причин продажи готовых предприятий много, и со временем они будут работать на увеличение предложения на этом рынке. К основным можно отнести возраст, болезнь, переезд продавца или просто его нежелание продолжить этот бизнес. Часто готовые фирмы продают компании, которые избавляются от непрофильных активов для того, чтобы сконцентрировать свои усилия на главном направлении. Следующая причина - угроза проиграть в конкурентной борьбе при нехватке инвестиционных ресурсов или малом масштабе бизнеса, а также в случае, когда технологическое развитие отрасли требует больших вливаний средств в этот бизнес.
Есть и другие причины. Бизнес продают, когда появляется конфликт между партнерами или сложно контролировать менеджмент; когда возникает угроза банкротства фирмы или она уже находится в стадии фактического банкротства. Причиной продажи бизнеса могут стать не оправдавшиеся ожидания его владельца. Продают готовые фирмы и в ситуации, когда из-за плохого бизнес-планирования начатый бизнес так и не выведен на точку безубыточности. Зачастую у владельцев фирм, не имеющих материальных активов, нет иного пути расстаться с бизнесом и компенсировать себе вложенные в него средства, кроме как продать этот бизнес. Отдельно следует упомянуть продажу бизнеса как вид бизнеса.
Появились деньги - вложите в бизнес
- Как известно, спрос рождает предложение, а не наоборот. Поэтому должны быть причины, по которым люди покупают готовый бизнес. Давайте назовем основные из них. - Конечно, есть немало причин, по которым покупается готовый бизнес. Зачастую лучше, дешевле, быстрее и с меньшими рисками купить действующий, пусть и не оптимально бизнес, нежели создавать его с нуля. В этом случае удастся миновать стадию долгих затрат без отдачи, решить проблемы с недвижимостью, оборудованием, инфраструктурой, созданием трудового коллектива, раскруткой марки, получением разрешений, лицензий и т.д.
Часто встречающаяся причина покупки действующих предприятий - желание занять более серьезное положение на рынке. Существуют два способа добиться этого. Первый: убрать с рынка конкурентов, купив их бизнес и уже на "прикормленных местах" развивать свою деятельность. В этом случае на рынке не создается дополнительное предложение, как в случае открытия новой фирмы. Второй: удлинить свою технологическую цепочку обеспечив этим контроль за качеством, сроками, ценой поставляемой комплектации или оказываемых услуг.
Можно привести и другие причины. Например, необходимость диверсифицировать свои вложения или желание вложить свободные денежные средства в случае, когда "старый" бизнес уже насыщен деньгами, не в банки, а в новый бизнес. Нередко причиной покупки бизнеса является желание помочь своим родственникам или просто купить себе бизнес для души.
"Упаковать" бизнес - дело не простое
- Всегда ли предпринимателю, решившему купить или продать свой бизнес, надо идти к консультанту?
- Теоретически предприниматели могут купить и продать свой бизнес сами. В каких-то ситуациях это просто. Если человек продает ларек, то ему, наверное, не надо идти к консультанту, потому что ларек стоит дешевле, чем наши услуги. Часто люди не обращаются к специалистам, если идут дружественные, родственные продажи. Не нужны консультанты, когда рынок продаваемого бизнеса узкий, специфичный и все на нем друг друга знают и хорошо понимают объект продажи. Но в большом количестве случаев самостоятельно заниматься куплей-продажей бизнеса невозможно. Это требует определенной квалификации и времени. Кроме того, очень часто предприниматели не хотят, чтобы информация о продаже их бизнеса распространялась широко, так как боятся реакции сотрудников, поставщиков, потребителей, кредиторов. Продавцы хотят, чтобы им при-вели конкретного покупателя что называется "в темную".
Чтобы найти покупателя, мало дать на рынок информацию, что бизнес продается. Его надо правильно "упаковать" и знать, как и кому предложить. Лучше всего делать адресные предложения тем людям, которых это может заинтересовать. Зачастую предложение в газете, которое полгода "висит" в разделе продажи недвижимости, только отталкивает.
Документ, с которым мы приходим к потенциальным покупателям, - мы его называем инвестиционный меморандум, - должен объяснять потенциальному покупателю, в чем сильные стороны этого бизнеса, каковы его риски, как можно их уменьшить, каков прогноз рынка этого бизнеса и какова на нем конкуренция, есть ли перспективы инвестирования дополнительных средств в этот бизнес и т.д. Как правило, собственники не могут сами объективно оценить свой бизнес.
Большинство бизнесов, предлагаемых к продаже, сложно структурированы (включают в себя несколько юрлиц и предпринимателей), информационно не прозрачны и не описаны на понятном покупателю языке. Зачастую у собственника не все приведено в порядок: есть незарегистрированные права, неразрешенный спор. Очень часто приходится сталкиваться с тем, что по бухгалтерской документации не видно реального масштаба продаваемого бизнеса. Покупателю надо объяснить, почему это происходит и доказать реальные цифры.
Как продается бизнес
- А каковы юридические механизмы купли-продажи готового бизнеса?
В основном используются три способа.
Способ 1: продается контрольный пакет акций (в ситуации с АО) или долей (в ООО). В этом случае продается контроль над юрлицом, при этом сохраняется само юрлицо и все полученные на него лицензии, разрешения, сертификаты, все договорные отношения. Но сохраняются и проблемы: долги и так называемые внебалансовые обязательства.
Способ 2: продажа активов (недвижимости, оборудования и т.д.) с перезаключением на покупателя трудовых и гражданско-правовых отношений. В этом случае клиентам и поставщикам просто объясняется, что вместо ООО "Вася" теперь будет ООО "Петя". Этот способ используется, когда покупатель не хочет брать на себя вместе с фирмой и обязательства продавца. При продаже бизнеса, принадлежащего индивидуальным предпринимателям, в основном применяется этот вариант.
Способ 3: продажа предприятия как имущественного комплекса. Этим вопросам посвящены статьи 132, 559-566 Гражданского кодекса РФ.
Под предприятием как имущественным комплексом понимается все то, что необходимо для ведения предпринимательской деятельности. Предприятие как имущественный комплекс является объектом недвижимости, поэтому его надо сформировать как объект недвижимости, подвергнуть кадастровому учету, а также зарегистрировать и право на само предприятие, и сделку с ним. С предприятием к новому собственнику перейдут трудовые, гражданско-правовые отношения, обязательства, торговая марка и т.д.
До подписания договора купли-продажи предприятия должны быть составлены акты инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов предприятия, с указанием кредиторов и размером их требований. Должны быть соблюдены правила оповещения кредиторов. Здесь есть немало подводных камней, которые преодолеть самостоятельно без помощи специалиста сложно. Иногда бывает, что сделка не укладывается в одну их вышеуказанных схем, тогда приходится создавать свою. Например, при продаже фермерского хозяйства или когда бизнес оформлен в виде некоммерческой организации. Не всегда в таких ситуациях подходит вариант продажи активов. Возможно, здесь надо создать ситуацию, когда меняются люди в органах управления и одновременно продавцу передаются деньги.
Подстраховаться не помешает
- А может ли консультант дать 100-процентную гарантию, что все пройдет гладко, и впоследствии не возникнет никаких проблем?
- Система гарантий нужна обеим сторонам: и покупателю, и продавцу. Покупателю важно за-щититься от рисков выявления в будущем проблем с приобретенным бизнесом, неучтенных долгов, неизвестных тенденций на рынке, увольнения ключевых сотрудников, бегства клиентов и т.п. Продавцу важно получить всю причитающуюся сумму (особенно в случае рассрочки оплаты) и не заплатить "лишних" налогов. Иногда продавцу далеко не все равно, что будет происходить с его бизнесом после продажи. У него могут быть моральные обязательства перед сотрудниками и контрагентами.
Конечно, 100-процентной гарантии в жизни не бывает, но можно минимизировать риски. Для этого следует детально изучить бизнес, являющийся объектом сделки и правильно описать его, разработать оптимальную правовую и организационную схему сделки, проработать порядок оплаты и фактической передачи объекта покупателю. При этом используется очень широкий инструментарий: векселя, аккредитивы, услуги "эскроу", создаются добросовестные приобретатели, в судебном порядке устанавливаются факты, имеющиеся юридическое значение, добываются судебные решения, имеющие преюдициальное значение, от некоторых рисков страхуются в страховых компаниях и т.п.
|
